コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
【補充原則1-2-4 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】2022年6月の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しておりますが、当社の株主分布の現状に鑑みると、海外投資家の比率が低く効果は限定的であると考えるため、海外機関投資家へ向けた議決権行使プラットフォームは採用しないこととしております。今後につきましては、議決権行使状況及び海外投資家の比率等の動向をみつつ、一定の効果がみられると判断した場合には導入を検討いたします。
株主総会招集通知の英訳についても、2022年6月の定時株主総会より、議案が記載されており、外国人株主の議決権行使状況に最も有益であると考えられる、いわゆる「狭義の招集通知」の英訳を行い、開示しております。
【補充原則2-4-1 社内の多様性確保】
当社グループでは、人材の多様性の確保が企業の持続的成長に重要であると考え、2023年６月16日開催の当社第19回定時株主総会において、女性の取締役が１名選任され、就任しております。中核子会社である株式会社マネーパートナーズにおいても女性・外国人・中途採用者を積極的に登用しており、同社の経営陣には、上記の当社女性取締役（兼務）のほか、外国人の取締役が１名在籍しております。
当社グループはその多くを中途採用者が占める現状に鑑み、当社グループの将来を担う人材としての新卒採用にも注力しており、全体として多様性を確保しつつ、人材育成及び社内環境の整備に取り組んでまいります。
【原則3-1】
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役・監査等委員の選任については、下記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおりでありますが、取締役・監査等委員の解任については、様々な事由が解任の理由となり得ることから、本報告書提出日現在、明確な基準を持つに至っておりません。今後、任意の指名・報酬委員会を活用し、定性的・定量的基準の策定に向けて検討を進めてまいります。
【補充原則3-1-2 英語での情報提供】
補充原則1-2-4に記載のとおり、英語での情報開示・提供として、株主総会招集通知の英訳につき、2022年6月の定時株主総会より、議案が記載されており、外国人株主の議決権行使状況に最も有益であると考えられる、いわゆる「狭義の招集通知」の英訳を行い、開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
(1）ガバナンス
マネーパートナーズグループのサステナビリティ
1. サステナビリティの基本的な考え方
当社グループは、企業を自律的かつ社会的な公器と考え、ステークホルダーへの説明責任と企業の社会的責任を果たす中で、企業統治の目的である企業価値の最大化に努めてまいります。そのためには企業の持続可能性を確保することが不可欠であるとの認識に立ち、法令遵守体制の強化ならびに内部統制、内部管理体制の強化に努める所存であります。
2. お客様保護について
グループ各社においては、お客様の知識、経験、財産の状況および投資の目的を踏まえた上で、適切な勧誘、説明を行い、お客様からの相談、苦情に対して真摯に対応しカスタマーファーストを貫いてまいります。また、当社グループ会社である株式会社マネーパートナーズ（以下、「金融子会社」という。）においては、お客様情報の漏洩、滅失又は毀損の防止を図り、お客様資産の分別管理を徹底いたします。特に、不招請勧誘の禁止や広告規制等の行為規制につき、お客様保護の立場を鮮明にし、これを遵守いたします。これまでにも増して、こうしたお客様保護を重視した適正な業務運営体制の構築に努めてまいります。なお、金融子会社においては、顧客に提供する価値を継続的に高めることで顧客満足度の最大化を図ることを目的として、2023年11月１日付にて「Chief Customer Officer（顧客満足度最高責任者）」を設置しました。
3. 適正な経営管理（ガバナンス）体制の構築について
当社グループは、法令遵守やリスク管理を徹底し業務の適正性や財務の健全性を維持、向上させるために、経営幹部の法令遵守意識の高度化を図り、取締役会や各機関の経営チェック機能、グループ各社間ならびに各部門間の牽制、内部監査機能の適切な発揮など、組織構成要素の活性化を促すことにより経営管理体制の強化に努めてまいります。
4. リスク管理体制の強化について
当社グループは、企業の健全性を維持すべくリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各種リスクをその特性に応じて適切に管理するために、「リスク管理規程」を制定して組織、体制を明確化し、管理すべきリスクのカテゴリーごとに所管部署を定めてリスク管理を強化いたします。また、リスク管理機能が適切に機能するために内部監査部門の強化を図ってまいります。
5. システム管理体制の適切性確保について
当社グループの金融子会社は、コンピュータ・システムを利用した外国為替証拠金取引を業務の中心としておりますが、顧客取引や業務運営等に影響を与えるシステム障害発生防止のために、システム管理体制の更なる強化に努め、その適切性を確保いたします。また、システム障害が発生する場合を事前に想定したコンテンジェンシープランを作成し事態に備える一方、事後も原因分析、即時改善を可能にする体制を構築し再発防止に努める所存であります。
(2)戦略
当社グループは「Ｄｏｎ'ｔ Ｓｔｏｐ」という社是の下、事業活動の持続可能性を重要な経営課題と認識しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上のため、事業活動の持続可能性につきＥＳＧ（環境（Environment)、社会（Social)、ガバナンス（Governance)の３つの観点から整理し、各課題への取組みを推進しております。
a.環境 環境関連の法令を遵守し、省エネルギー等を推進し、環境負荷の低減に努める
b.社会 イノベーション、変革をもたらす人材の育成、強化を図る
c.ガバナンス 業務執行の管理・監督機能の強化
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は有価証券報告書の「４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」以下に記載のとおりであります。
(3）リスク管理
当社グループは、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。また、経営危機管理規程において経営上のリスク管理に関する基本方針及び体制について定め、各種リスクをその特性に応じて適切に管理するために、「リスク管理規程」を制定し、これに基づくリスク管理体制を整備、構築しております。
(4）指標及び目標
（気候変動）
当社グループは、主としてインターネットを通じた外国為替証拠金取引にかかる事業を営んでおりますが、現時点ではＴＣＦＤ提言の求める２℃目標等の気候シナリオが当社の事業活動や収益等に直接的かつ重大な影響を及ぼすことは想定されていないため、データ収集や分析にかかる取組みは行っておりません。もっとも、気候変動リスクが中長期的に金融システム全体の安定を損なう恐れがあることを踏まえ、当社の事業規模や事業内容に即した気候変動問題への対処について検討してまいります。
（人的資本）
人材への投資により当社グループの成長戦略を担う人材の育成・強化を推進し、当社グループの企業価値の向上に取組んでおります。グループ企業組織間の連携強化による多様なリソース・知見の融合、次世代のリーダーの育成、人事評価、報酬制度の発展、ITを活用した業務プロセスや業務システムの改革による生産性の向上及び在宅勤務の導入による働き方の多様化等の取組みを継続することで、イノベーション、変革をもたらす人材の育成、強化を図り、成長の原動力となる多様なバックグラウンドを持つ人材への投資により事業の成長を加速させるべく取り組んでまいります。
当社グループは連結従業員数が90名（2023年3月末時点）となっており、女性管理職比率等の指標については入退社の状況による変動が大きく、当社グループの状況を表す指標として適切ではないと考え、現時点では数値目標を設定しておらず、公表も行っておりません。当社の規模や事業内容等に即した指標の在り方に関しては引き続き検討してまいります。
取締役会は、取締役総数11名のところ、当社グループの各事業・各業務に精通している業務執行取締役５名と、財務・会計や法務をはじめとする 高度な専門性や会社経営に関する豊富な経験等を有し、経営全般に有効なアドバイスを期待できる社外取締役６名（うち、独立社外取締役が６ 名）となっており、知識・経験・能力のバランス、多様性を確保したガバナンス体制を構築しております。2022年６月の定時株主総会より、各取締役 の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定し、定時株主総会における取締役の選任に際し、株主の皆様の議決権行使にかか るご判断に資する資料として株主総会招集ご通知に掲載しております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
【原則1-4 政策保有株式】当社は、本報告書提出日現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。当社が政策保有株式を保有する場合、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資すると判断されることを方針としております。また、保有株式については、毎年保有内容の見直しを行うための検証を行い、取締役会に報告しております。保有株式の議決権行使については、当社の企業価値向上に資するとともに発行会社の株主価値向上に資するかどうかの観点から適切に判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合、取締役会規程に基づき取締役会において承認を受けなければならないものとしております。また、関連当事者との取引が発生した場合には、会社法及び金融商品取引法並びにこれらの関連法令や金融商品取引所の規則に従い開示いたします。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、本報告書提出日現在、企業年金制度を有しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、経営方針等は、当社ウェブサイトをはじめ、株主総会招集通知、有価証券報告書、決算説明資料にて開示しております。
(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定方針と手続は、本報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査等委員の選任は、役員規程に基づき取締役会に候補者の推薦を行い、指名・報酬委員会の意見を基に取締役会において審議の上で株主総会付議議案を決議することとしており、監査等委員については監査等委員監査規程に基づき監査等委員候補者の適格性についての検討を行い、監査等委員会における審議を経て当該株主総会付議議案に同意する手続きとしております。
取締役・監査等委員の解任については、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役選解任候補者について、株主総会招集通知に個々の選解任・指名についての説明を記載しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規程を定め取締役会における決議事項を明確にしております。また、取締役会が経営陣に権限を委任する事項について、職務権限規程及び稟議規程を定め、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を参考にしつつ、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することができる点を重視し判断しております。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、2022年２月15日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、独立社外取締役２名及び取締役１名の計３名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社は、他の上場会社の役員を兼務している取締役は、社外取締役１名（当社の他１社を兼務）でありますが、社外取締役としての役割・責務を適切に果たせるという観点からも合理的な範囲であると判断しております。当社の取締役もしくはその候補者の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、外部機関による各取締役・監査等委員へのアンケートの方式により取締役会の実効性について分析・評価することとしており、本年３月に実施いたしました。アンケートの結果、昨年課題としていた取締役会における構成の多様性、資料の提供時期、わかりやすく整理・分析された形での資料提供及び適切な審議項目数並びに株主（投資家）との対話状況の十分なフィードバック、役員トレーニングの機会及び後継者計画につきましては、そのうち資料の提供時期、適切な審議項目数、株主（投資家）との対話状況の十分なフィードバック及び役員トレーニングの機会に関して、アンケートの回答結果に前年比で改善がみられました。取締役の構成の多様性に関しては、2023年３月期にかかる当社の第19回定時株主総会において構成の多様性を図るべく取締役を増員しており、かかる課題についても改善を図っております。引き続き当社のコーポレート・ガバナンスの向上に向けこれらの課題の改善に取組んでいくとともに、今後も外部機関による客観性のあるアンケート方式を中心に取締役会の実効性の分析・評価を行ってまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役の就任時には、必要に応じて外部機関等を活用して研修を受けられる機会を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営管理部及び財務部をIR担当部署として定めております。株主との対話については、2022年12月20日には個人投資家向け会社説明会（オンライン）、2023年５月11日には2023年3月期機関投資家向け決算説明会(オンライン併用)を実施するなど、ポストコロナの状況に応じて実効性のある対話となるよう取組んでおります。また、当社IRサイトを刷新し、四半期決算ごとの決算説明資料をはじめとする株主・投資家の皆様へのインターネットを介した情報発信を充実させていくことに引き続き注力してまいります。なお、対話にあたってインサイダー情報の管理を徹底するため、対応者以外の者が対話に同席することとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2021年12月15日に「プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示し、その中で2026年３月期をターゲットに「流通株式時価総額」の目標を設定しており、資本収益性に関してはＲＯＥ８％以上を、収益性に関しては営業収益経常利益率20％を目標に置いております。
本年10月にスタンダード市場に移行した後も、かかる計画に掲げた数値目標を据え置き、その達成に向けた各種の取組みを継続的に実行しております。
また、株主還元策に関しましては、2023年３月15日開催の取締役会において、配当性向の目途を従前の親会社株主に帰属する当期純利益の30％から50％へと引き上げております。今後とも株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識し、業績の向上に必要な投資のための内部留保と、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元のバランスを考慮しつつ、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案した株主還元策の実施に取り組んでまいります。
以上に関しては、当社の「決算説明資料」に記載しており、かかる資料は当社ウェブサイトに掲載しております。
資本コストに関しましては、当社の事業内容に適した資本コストの算定方法について検討を進めてまいります。
現状、当社のPBRは1倍を下回る状態であり、引き続き当社グループの企業価値を向上させ、株式市場から認知され適正な評価を得るべく、取締役会において現状分析・評価を行ってまいります。
また、投資家との建設的な対話を推進し、投資家からの信頼と期待を醸成すべく、ＩＲ関連資料の充実を図り、今後とも積極的な情報発信に取り組むとともに、投資家説明会の実施、個人投資家向けの会社説明会などについても継続的に開催してまいります。
